A Resolução Normativa nº 1.011/2022 foi publicada pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) em 1º de abril de 2022, tendo estabelecido requisitos e procedimentos atinentes à autorização para comercialização de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN), em regulamentação à Lei nº 10.848/2004 e ao Decreto 5.163/2004.

Um dos pontos de inovação em relação à Resolução Normativa foi a divisão do enquadramento de comercializadoras nos Tipos 1 e 2, as quais se diferenciam em relação a 03 (três) principais quesitos, a saber: 1) limitação do montante para comercialização de energia mensalmente; 2) comprovação do patrimônio líquido; e 3) comprovação da integralização do capital social. 

Ocorre que a Resolução Normativa nº 1.011/2022 estabeleceu regras para as comercializadoras existentes e novos entrantes no segmento se adequarem aos requisitos normativos, sob o ônus de, não o fazendo, serem restringidas em suas operações. 

Para esclarecer a questão, é preciso entender os quesitos para enquadramento como Comercializadora do Tipo 1 ou como Comercializadora do Tipo 2, de acordo com os seguintes aspectos da Resolução Normativa nº 1.011/2022:  

Comercializadoras Tipo 1 e Tipo 2. Consoante o art. 2º da Resolução Normativa nº 1.011/2022, a Comercializadora do Tipo 1 não possui limitação para o registro de montantes de venda perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCE). Já a Comercializadora do Tipo 2 possui a limitação para o registro de até 30 MW médios em montantes de comercialização mensais perante a CCEE. 

Composição do Patrimônio Líquido e Integralização do Capital Social. A Resolução Normativa nº 1.011/2022 prevê a obrigação das Comercializadoras do Tipo 1 e 2 comprovarem o Capital Social integralizado de, no mínimo, 2 milhões de reais. No entanto, as Comercializadora do Tipo 1 devem comprovar anualmente o patrimônio líquido de, no mínimo, 10 milhões de reais, quesito que não se aplica à Comercializadora do Tipo 2. 

Em consonância com os submódulos dos Procedimentos de Comercialização da CCEE referentes à adesão à Câmara e o Cadastro de Agentes, a Resolução Normativa nº 1.011/2022 preconiza que os valores de capital social mínimo e patrimônio líquido serão atualizados anualmente pela CCEE. Para o presente ano de 2024, a CCEE determinou a comprovação do valor de R$ 2.122.320,80 para capital social e do valor de R$ 10.611.604,00 para patrimônio líquido mínimo em relação às comercializadoras do Tipo 1. 

Além disso, juntamente com o balanço patrimonial auditado, o agente comercializador deverá apresentar anualmente à CCEE: 

a)Informações financeiras auditadas por empresa independente, credenciada na CVM e sem vínculo com a empresa auditada – o que envolve balanço patrimonial, demonstrativo de resultado e demonstrativo de caixa, além de demais informações relevantes acerca da situação financeira da empresa. 

b)Balancetes assinados por contador responsável pela empresa e/ou auditados; 

c)Documentação jurídica, regularidade fiscal, idoneidade econômico-financeira e técnica.

Como mencionado acima, as alterações promovidas pela Resolução Normativa nº 1.011/2022 são exigíveis para comercializadoras existentes na data de publicação da normativa, bem como para novas comercializadoras entrantes em operação. 

Assim, uma vez que as declarações contábeis da comercializadora são prestadas após o encerramento de seu exercício social, podendo haver variação de acordo com o contrato e/ou estatuto social de cada empresa, a comprovação dos valores mínimos a título de patrimônio líquido e capital social integralizado à CCEE deverão observar o fim do ano calendário de cada comercializadora. 

Na hipótese de não haver a comprovação e/ou a idoneidade dos documentos apresentados, a CCEE poderá restringir as operações da comercializadora e/ou suspender suas atividades. Por exemplo, se a comercializadora do Tipo 1 não comprovar o Patrimônio Líquido exigido, suas atividades podem ser restringidas para operação como comercializadora do Tipo 2, com a limitação do seu montante de venda de energia mensalmente. 

Com isso, observa-se que a Resolução Normativa nº 1.011/2022 visa promover o monitoramento prudencial das operações de comercialização de energia elétrica, com a garantia da segurança, transparência e eficiência do mercado de energia elétrica, devendo as Comercializadoras observarem continuamente as atualizações em relação às comprovações contábeis revisadas anualmente pelos Procedimentos de Comercialização da CCEE.